Об акционерных обществах
Закон Туркменской ССР «Об акционерных обществах» признан утратившим силу Законом Туркменистана от 21 мая 2007 г. № 119-III.
З А К О Н
ТУРКМЕНСКОЙ СОВЕТСКОЙ СОЦИАЛИСТИЧЕСКОЙ
РЕСПУБЛИКИ
Об акционерных обществах
(Ведомости Верховного Совета ТССР, 1991 г., №16, ст.162)
(С изменениями внесенным Законом Туркменистана
от 23.09.1994 № 968-ХII)
Настоящий Закон определяет общие правовые и экономические основы организации акционерных обществ на территории Туркменистана в условиях развития рыночных отношений.
Закон направлен на обеспечение развития многообразия форм собственности, определяет права и ответственность акционеров при осуществлении хозяйственной деятельности, регулирует отношения внутри акционерного общества и с органами государственного управления. Закон действует в сочетании с другими законами Туркменистана.
Раздел. I. Общие положения
Статья 1. Акционерные общества и их главные задачи
1. Акционерными обществами (далее "общества") являются организации, создаваемые по соглашению юридическими и физическими лицами путем объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности. Общества являются юридическими лицами.
Общество действует на принципах хозяйственного расчета, обладает полной хозяйственной самостоятельностью в осуществлении своей деятельности.
2. Главными задачами общества являются удовлетворение общественных потребностей в его продукции, работах, услугах и извлечение прибыли.
3. Общество действует на основе устава, утверждаемого высшим органом акционерного общества. Участники общества, входящие в его состав, сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и права юридического лица.
4. Общества могут осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, если они не запрещены законодательными актами Туркменистана, не противоречат уставу общества и отвечают его целям.
Общества могут от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцами и ответчиками в суде. Общество несет ответственность по своим обязательствам всеми активами.
5. Общество должно состоять не менее чем из двух участников.
Участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, государственные органы, а также граждане.
Общество может быть участником, другого общества. Иностранные юридические лица и граждане могут быть участниками Общества в порядке, определенном законодательством Туркменистана.
6. Каждое общество имеет фирменное наименование (в том числе сокращенное) с указанием вида общества, предмета его деятельности.
Наименование общества не может содержать указания на принадлежность Туркменистану, а также к соответствующим министерствам, ведомствам и общественным организациям.
Статья 2. Виды акционерных обществ, представительства и филиалы
1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции открытого общества могут переходить из рук в руки без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить из рук в руки только с согласия других акционеров, если иное не оговорено в уставе.
2. Общества могут создавать представительства, филиалы на территории экономического сообщества и за границей. Создание филиалов на территории Экономического сообщества осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленной законодательством соответствующей республики.
Решение о создании филиалов или представительств за границей принимается обществом в соответствии с законодательством Туркменистана.
3. Филиал общества, являющийся юридическим лицом, не несет ответственности по обязательствам общества, а общество-по долгам такого филиала.
Раздел П. Учреждение акционерного общества и порядок его регистрации
Статья 3. Учреждение акционерного общества
1. Учредителями акционерного общества могут выступать как физические, так и юридические лица. В роли учредителей могут выступать иностранные юридические и физические лица, если это не противоречит действующему законодательству Туркменистана. Число учредителей не может быть менее двух.
Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества и ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
2. Государственное предприятие по совместному решению трудового коллектива и уполномоченного на то государственного органа может быть преобразовано в акционерное общество путем выпуска акций на всю стоимость имущества предприятия.
Государственные, кооперативные и общественные организации,
преобразуемые в акционерные общества сохраняют юридическую и экономическую самостоятельность и осуществляют хозяйственную деятельность в соответствии со своими уставами.
Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником.
3. Учредительными документами являются заявка на создание общества (далее - Заявка), протокол учредительного собрания и устав общества.
При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество представляется также копия совместного решения трудового коллектива и уполномоченного на то государственного органа.
4. Учредительные документы включают сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда общества, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений.
5. Общество признается созданным на неопределенный срок в случае, если в учредительных документах не указан срок его деятельности.
Статья 4. Государственная регистрация общества
1. Государственная регистрация общества осуществляется исполнительными комитетами районных и городских Советов народных депутатов Туркменистана по месту нахождения общества на основании учредительных документов, поданных не позднее чем через 30 дней после проведения учредительного собрания, и справки банка об плате 25 процентов акций и сообщается в печати.
Акционерные кредитные общества регистрируются Республиканским банком Туркменистана с соблюдением настоящего Закона и банковского законодательства и заносятся в государственный реестр.
Данные государственной регистрации в 10-дневный срок сообщаются в Министерство финансов Туркменистана соответствующими исполнительными комитетами местных Советов народных депутатов.
Общество приобретает статус юридического лица с момента получения свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации), выданного держателем Единого государственного регистра предприятий и организаций всех форм собственности и хозяйствования.
2. Данные государственной регистрации вносятся Министерством финансов Туркменистана в единый государственный реестр.
3. Государственная регистрация общества должна быть осуществлена не позднее 30 дней с момента подачи заявки с приложением необходимых документов.
Отказ в государственной регистрации общества может последовать лишь по мотивам нарушения установленного законодательством Туркменистана порядка создания общества, а также несоответствия учредительных документов требованиям законодательства.
Если государственная регистрация общества в установленный срок не произведена либо в ней отказано по мотивам, которые учредитель общества считает необоснованными, он может обратиться в суд.
4. 3а регистрацию взимается единовременный сбор для покрытия издержек по регистрации, вносимый одновременно с подачей заявки. В случае отказа в регистрации сбор не возвращается. Размер сбора устанавливается законодательными актами Туркменистана.
5. В реестр государственной регистрации вносятся сведения о виде общества, предмете, целях и сроках его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и его филиалов и размерен уставного фонда. Сведения, содержащиеся в реестре, могут быть представлены любому заинтересованному лицу.
6. Общество должно в течение 15 дней сообщить органу, произведшему регистрацию, о происшедших изменениях в учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации.
Изменения учредительных документов вступают в силу с момента внесения изменений в реестр государственной регистрации.
7. Общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать иные сделки только после его регистрации. Сделки, совершенные от имени общества до момента регистрации, признаются заключенными с обществом только при условии, если оно впоследствии их одобрит.
Статья 5. Устав общества
Акционерное общество создается и действует на основе устава. Устав общества должен содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда общества, категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, отношений акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие.
Статья 6. Учредительное собрание акционерного общества
1. Учредительное собрание действительно при условии присутствие всех учредителей или их представителей. Решения принимаются тремя четвертями голосов (одна акция-один голос).
2. Председатель собрания избирается большинством голосов.
3. Учредительное собрание:
принимает решение о создании акционерного общества и утверждает устав;
решает вопрос о подписке на акции, превышающей количество акций, на которую была объявлена подписка;
принимает решение об уменьшении размеров уставного фонда в случаях, когда в установленный срок подпиской на акции покрыта не вся требуемая сумма, указанная в извещении;
избирает совет акционерного общества (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный орган акционерного общества;
одобряет сделки, совершенные учредителями до создания акционерного общества;
определяет льготы, предоставляемые учредителям;
4.Учредительное собрание созывается в срок не позднее двух месяцев с момента завершения подписки на акции. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций.
Раздел III. Органы управления акционерного общества
Статья 7. Собрание акционеров
1. Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание (конференция) акционеров. Общее собрание признается правомочным при участии в нем акционеров, имеющих больше 60 процентов голосов. Голосование общества проводится по принципу: одна акция-один голос.
2. К исключительной компетенции общего собрания относится:
определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
изменение устава общества;
избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;
избрание и отзыв членов совета, акционерного общества (наблюдательного совета);
утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;
создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;
вынесение решении о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;
решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им выпускаемых;
утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в уставе общества;
утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;
определение условий оплаты труда должностных лиц общества, его филиалов и представительств;
принятие решения о прекращении деятельности общества, назначенных ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
3. Решения по вопросам изменения устава общества, прекращения деятельности общества, создания и прекращения деятельности филиалов принимаются тремя четвертями голосов, по остальным вопросам-простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров.
4. Акционеры могут на основе доверенности поручать осуществление их прав на общем собрании другим акционерам (их представителям), а также третьим лицам.
Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Акционер вправе заменить своего представителя в высшем органе, поставив в известность исполнительный орган акционерного общества.
5. Общее собрание акционеров собирается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества. Внеочередные собрания созываются исполнительным органом в случаях, если этого требуют интересы общества, а также по требованию наблюдательного органа или ревизионной комиссии.
Акционеры обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, могут потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому вопросу.
6. О предстоящем собрании с указанием места и времени проведения собрания, и повестки дня делается общее извещение. Извещение должно быть, сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания. Владельцы именных акций извещаются о проведении собрания персонально.
Статья 8. Совет акционерного общества
1. Совет акционерного общества (наблюдательный совет) осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа общества. Численность совета общества определяется уставом общества. Совет общества формируется на срок, оговоренный в уставе общества.
Совет общества состоит из представителей акционерного общества, профсоюзных других общественных организаций. Члены совета общества не могут являться членами исполнительного органа (правления).
2. По решению общего собрания акционеров на совет общества может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.
3. Совет может вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания, представлять интересы общества в суде.
Статья 9. Исполнительный орган акционерного общества
1.Исполнительным органом общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, определенный уставом общества. Работой правления руководит председатель правления, назначаемый или избираемый в соответствии с уставом общества.
2. Членами правления могут быть работники акционерного общества также лица, не находящиеся с ним в трудовых отношениях. Правление решает все вопросы, кроме тех, которые входят в компетенцию общего собрания и совета общества. Общее собрание может вынести решение о передаче части принадлежавших ему прав в компетенцию правления.
3. Правление подотчетно общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение их решений
Правление действует от имени акционерного общества в пределах, предусмотренных уставом акционерного общества.
4. Председатель правления общества вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Этим правом могут быть наделены и другие члены правления, если это оговорено уставом общества.
Председатель правления организует ведение протоколов заседаний правления. Книга протокола должна быть в любое время представлена акционерам. По требованию акционеров выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
Статья 10. Ревизионная комиссия
1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления общества. Ревизионная комиссия избирается общим собранием общества из числа акционеров и представителей трудового коллектива. Количественный состав ревизионной комиссии и порядок утверждения ее председателя определяются уставом общества. Члены ревизионной комиссии не могут быть членами совета общества или правления. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров.
2. Проверки финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией по поручению общего собрания, совета акционерного общества, по собственной инициативе или по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10 процентами акций.
3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества представления всех необходимых материалов, бухгалтерских и иных документов и личных объяснений.
4. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных проверок общему собранию акционеров или совету акционерного общества.
5. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого собрание акционеров не может его утвердить.
6. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам общества.
Статья 11. Отчетность общества
1.Финансовый год для общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.
Общество вдет учет своей деятельности, представляет необходимую информацию государственным органам статистики, налоговой инспекции и другим пользователям в порядке, установленном законодательством Туркменистана.
2. Годовое собрание проводится не позднее 3 месяцев после окончания финансового года и утверждает итоги финансового года.
В течение месяца после проведения годового собрания публикуется годовой отчет и баланс общества по установленной форме.
3. Перед представлением отчета годовому собранию он может быть проверен и подтвержден назначенной акционерами аудиторской фирмой.
4. Общество и его должностные лица несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчете. Общество ежеквартально публикует и рассылает акционерам баланс общества, счет прибылей и убытков и другую текущую информацию.
Раздел IV. Имущество, фонды, прибыль общества
Статья 12. Условия образования имущества
1. Источниками формирования имущества общества являются:
денежные и материальные взносы его участников;
продукция, произведенная обществом в результате хозяйственной деятельности;
полученные доходы, а также иное имущество, приобретенное им по другим основаниям, допускаемым настоящим законом и другими законодательными актами Туркменистана.
2. В состав вклада участника, общества могут входить здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также денежные средства в советских рублях и иностранной валюте. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества.
3. Вклад, оцениваемый в советских рублях, а при необходимости и в иностранной валюте, составляет долю участника общества в уставном фонде.
При передаче имущества участникам только в пользование размер вклада и соответственно доля участника определяются исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок деятельности общества или другого установленного участниками срока, если иное не предусмотрено учредительными документами.
4. При частичном внесении вклада, данный факт подтверждается документами, выданными соответствующим банковским учреждением, а в части вклада в натуральной форме-в порядке, предусмотренном учредительными документами.
При просрочке внесения вклада участники уплачивают обществу за время просрочки 10 процентов годовых с просроченной суммы, если иное не предусмотрено учредительными документами.
5. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование обществу, несет участник, передавший это имущество, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Общество несет ответственность по долгам любым своим имуществом.
Статья 13. Прибыль общества
1. Основным обобщающим показателем финансовых результатов хозяйственной деятельности общества является прибыль. Прибыль общества определяется по итогам работы за год.
2. Прибыль, остающаяся у общества после уплаты налогов и других платежей в бюджет (чистая прибыль), поступает в полное его распоряжение и по решению акционеров перераспределяется между ними в виде дивиденда или перечисляется в резервы.
3. Распределение чистой прибыли между участниками общества осуществляется пропорционально их долям в уставном фонде (акциям) или иным способом, предусмотренным учредительными документами.
Статья 14. Уставный фонд общества
1. Уставный фонд в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти с одинаковой номинальной стоимостью. Уставный фонд общества не может быть менее 500 тыс. рублей.
2. Общее собрание акционеров может в случае необходимости простым большинством голосов увеличить или уменьшать уставный фонд независимо от платы других акций в случае расширения или сокращения объема деятельности общества. Решение об изменении уставного фонда вступает в силу с момента внесения соответствующих данных в реестр государственной регистрации.
3. Увеличение уставного фонда может быть осуществлено лишь после внесения полностью всеми участниками своих вкладов. Уменьшение уставного фонда при наличии возражений кредиторов общества не допускается.
4. В обществе создается резервный (страховой) фонд в размере, установленном учредительными документами, но не менее 15 процентов уставного фонда. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, указанного в учредительных документах. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли.
Раздел V. Акции, их виды, облигации
Статья 15. Общая характеристика акции
1. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, его прибылях и распределении имущества при ликвидации общества.
Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность, либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях, независимо от формы внесения вклада.
2. Минимальная номинальная стоимость акции не может быть менее 100 рублей. Общая номинальная стоимость выпущенных акций составляет уставный фонд общества. Акционерам может выдаваться сертификат на суммарную номинальную стоимость акций. Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости.
3. Акции приобретаются акционерами при создании акционерного общества на основе договора, заключаемого с его учредителями. При дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, они могут быть реализованы также по договорным ценам, получены по наследству, в порядке правопреемства юридических лиц.
4. Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.
Статья 16. Форма и реквизиты акций
1. Акции выпускаются акционерным обществом по форме, установленной законодательством Туркменистана.
2. Акция должна содержать следующие реквизиты:
фирменное наименование общества и его местонахождение;
наименование ценной бумаги - "акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальная стоимость, имя держателя (для именной акции);
размер уставного фонда общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов, подпись председателя правления общества.
Статья 17. Виды акций и порядок их реализации
1. Общество может выпускать простые (с правом голоса) и привилегированные (без права голоса) акции.
Простая акция дает один голос при решении вопросов на собрании акционеров и участвует в распределении прибыли после пополнения резервов и выплаты фиксированных дивидендов. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированные дивиденды и имеет преимущество перед простыми акциями при распределении прибыли и ликвидации общества. Обществу запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.
2. Простые акции могут быть именные и на предъявителя. Иностранные юридические лица и граждане могут быть владельцами только именных акций.
3. Движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций. В книгу регистрации акций вносятся данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количество таких акций у каждого акционера.
По акциям на предъявителя в книге регистрации акций фиксируется только общее их количество.
4. Предъявительские акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. По требованию акционера ранее выданная ему и полностью оплаченная им именная акция может быть заменена предъявительской.
Восстановление утраченной акции на предъявителя производится в порядке, установленном гражданско-процессуальным законодательством Туркменистана для восстановления права на утраченные документы на предъявителя.
Продажа, передача и отчуждение акций другим способом не требуют согласия общества, если иное не предусмотрено уставом.
5. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. При недостаточности прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размеров дивидендов, выплачиваемых другим акционерам.
Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда общества. Порядок их реализации устанавливается в соответствии с уставом общества.
6. Акции могут быть реализованы их держателями непосредственно либо через банки. При создании общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями.
Открытая подписка на акции организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно либо через банки. Учредители должны быть держателями акций в размере не менее 25 процентов уставного фонда в течение двух лет.
7. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке на акции. Извещение содержит фирменное наименование будущего общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дату проведения учредительного собрания (конференции), предполагаемый размер уставного фонда, номинальную стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей место проведения, начальный и конечный сроки подписки на акции, состав имущества, вносимого учредителями в натуре, наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. Срок подписки на акции не должен превышать шести месяцев.
8. Предварительный взнос должен быть не менее 10 процентов номинальной стоимости акций, на которые осуществляется подписка. После внесения предварительного взноса учредителя выдают лицам, участвующим в подписке, письменное обязательство на продажу соответствующего количества акций.
Акционерное общество устанавливает ограничения количества (доли) акций, находящихся у одного участника.
9. Неразмещенные акции общества остаются в распоряжении правления акционерного общества и могут продаваться им по реальной цене.
Требование к акционерам внести неоплаченную часть акций принимается советом общества по мере необходимости и должно быть выполнено в течение 15 дней. По неоплаченным в оговоренные сроки акциям начисляются проценты в пользу общества, а затем они изменяются в соответствии с уставом общества.
Статья 18. Облигации
1. Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего её общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно. Облигации могут выпускаться на сумму, не превышающую 25 процентов размеров уставного фонда общества, и только после полной оплаты всех выпущенных акций.
Решение о выпуске облигаций принимается правлением общества.
2. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Облигация на предъявителя содержит следующие реквизиты: номер, номинал, процентная ставка, название общества-эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов.
По именным облигациям общество ведет специальный реестр их владельцев. Продажа, передача и отчуждение облигации другим способом не требует согласия общества.
3. Облигации могут быть реализованы обществом и держателями облигаций непосредственно либо через банк.
4. Держатели облигаций имеют преимущественное право перед владельцами акций на распределяемую прибыль и активы общества при ликвидации.
В случае невыполнения или несвоевременного выполнения обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Туркменистана.
5. Облигация на предъявителя в случае потери возобновляется в порядке, установленном гражданско-процессуальным законодательством Туркменистана для восстановления права по утраченным документам на предъявителя.
Утерянная именная облигация возобновляется за плату.
Статья 19. Сертификаты акций
1. Сертификат-ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным количеством акций общества.
2. Акционеру бесплатно выдается один сертификат на все принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты. Дополнительные сертификаты выдаются за определенную плату.
3. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество
акций, номинальная стоимость, имя эмитента, статус эмитента, уставной фонд эмитента, тип акций, имя владельца, количество голосов, ставка дивиденда (привилегированной акции), подписи, двух ответственных лиц общества, печать общества, условия обращения, наименование и место нахождения общества и регистратора бумаг, имя банка или агента (на обороте).
4. Передача сертификата из рук в руки означает совершение сделки и перехода права собственности на акции только в случае регистрации операции в установленном порядке.
5. Утерянный сертификат возобновляется за плату.
Статья 20. Дивиденд
1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества (оставшаяся после уплаты налогов), распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций.
2. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется советом и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется общим годовым собранием по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов.
3. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению совета общества. Дивиденд не может быть больше рекомендованного советом, но может быть уменьшен собранием.
4. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по облигациям устанавливаются при их выпуске.
5. Дивиденд не выплачивается, по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества.
6. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями, товарами, если это предусмотрено уставом общества. Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них.
7. Общество может гарантировать акционерам минимальный размер дивиденда.
Порядок выплаты дивидендов оговаривается при выпуске ценных бумаг и излагается на оборотной стороне акции или сертификата. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.
8. На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее 1 месяца до даты его выплаты. Дивиденд выплачивается чеком, платежным поручением, почтовым переводом.
Статья 21. Опционы
1. Общество в соответствии со своими уставом или решением акционеров имеет право предоставить служащим право купить определенное число акций на льготных условиях (опцион).
2. Общество в соответствии со своим уставом может выделять определенный процент прибыли после уплаты налогов для распределения среди служащих, в том числе в виде наличных денег или акций.
Раздел VI. Ликвидация и реорганизация общества
Статья 22. Условия ликвидации и реорганизации общества
1. Ликвидация (прекращение деятельности) общества производится в случаях:
истечения сроках на который оно создавалось, или достижения цели, поставленной при его создании;
на основе решения суда при неплатежеспособности общества, либо систематического или грубого нарушения им законодательства;
другим основаниям, предусмотренным учредительными документами
2. Реорганизация общества происходит путем слияния, разделения, выделения, поглощения, преобразования.
3. Реорганизация общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемнику.
Статья 23. Порядок ликвидации общества
1. Добровольная ликвидация общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случаях прекращения деятельности общества по решению суда-ликвидационной комиссией, назначаемой судебными органами.
2. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество общества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов, общества третьим лицам, а также его участникам, составляет ликвидационный баланс и представляет его общему собранию и органу, регистрирующему общество.
3. Имеющиеся у общества денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом по оплате труда работников общества, кредиторами и выполнения обязательств перед держателями облигация, выпущенных обществом, распределяются ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и учредительными документами.
4. Имущество, переданное обществу участниками в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
5. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свою деятельность с момента его исключения из Единого государственного регистра предприятий и организаций всех форм собственности и хозяйствования.
6. ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею обществу, его участникам, а также третьим лицам в соответствии с гражданским законодательством Туркменистана.
Статья 24. Реорганизация общества
1. При реорганизации общества соответствующие изменения вносятся в его учредительные документы и в установленном порядке сообщаются органам, осуществляющим государственную регистрацию (перерегистрацию).
2. Слияние общества осуществляется путем обмена двумя обществами контрольными пакетами акций с последующей конверсией двух видов акций в один и консолидацией балансов.
3. Разделение осуществляется путем создания на основе одного общества двух новых самостоятельных обществ с разделением балансов и капитала, выпуском новых акций.
4. Выделение осуществляется путем создания на основе какого-либо подразделения нового общества со своим балансом и капиталом. Первое общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.
5. Поглощение осуществляется путем выкупа более 50 процентов акций общества. Приобретенное общество может сохранять самостоятельный статус. В случае покупки 100 процентов акций поглощенное общество может утрачивать самостоятельность и его баланс консолидируется с балансом общества-покупателя.
Президент Туркменистана С. НИЯЗОВ
город Ашхабад.
12 ноября 1991 г.
№ 583-XII.